独董“懂不懂”

11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决，其中5名曾任或在职的独立董事被判需要承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。

此事一出，A股上市公司的独立董事纷纷坐不住了。

据“V观财报”不完全统计，11月12日至24日，已有27家上市公司独董申请辞职，其中，15日至19日是辞职高峰期，多达16家上市公司独董宣布辞职。根据Wind数据，A股独董辞职数量同比、环比均有所增加。

一时间，独董身份竟成了“烫手山芋”，而面对公司独立董事辞职的尴尬局面，也有不少企业出面自告清白。

例如，开山控股集团股份有限公司于11月18日发布的声明：保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，公司将自行承担全部损失

其实，上市公司独立董事制度在中国已经运行了约20年，不过，对于独董群体，仍旧一直被质疑是“不独不懂”，这也与其在公司里实际发挥的角色作用有很大关系。

01

独董是什么？

独立董事是指独立于公司办公楼信息股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

2001年，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

可以看出，独董的应具备的特征之一便是独立性。

02

独董的发展

独立制度对中国来说是个舶来品。

1976年，美证监会要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会；

1997年12月16日我国证监会发布《上市公司章程指引》，指出“公司根据需要，可以设独立董事”，首次引人独立董事概念；

2001年8月16日中国证监会正式颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并要求上市公司必须有一定比例独董；

2002年1月9日中国证监会和原国家经贸委联合颁布实施《上市公司治理准则》，明确要求上市公司按照有关规定建立独董制；

但根据武汉科技大学金融证券研究所所长董登新所说，现实是：随着新《证券法》和刑法修正案(十一)的公布，我国加大了证券违法犯罪的成本，也极大地提高了独立董事要承担的连带法律责任，但目前独立董事选任的机制仍是过去的老套路，独立董事由大股东提名，由上市公司支付报酬，这在很大程度上把独董的人身依附关系和上市公司大股东以及上市公司做了捆绑。

因此有不少独立董事不能真正超脱、独立地行使权利和义务。

03

独董“懂不懂”？

即使先不讨论独董独不独立的问题，目前，对比国外，独董的专业性、敬业性都不容乐观。

在美国，如果独董在任职独董的公司获得的报酬超过10万元则会被质疑其独立性。但反观我国，在2013年有6497位董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，平均薪酬约6.54万元。

而深交所在2006年曾对上市公司独董制度进行过一次调查，独董每年为公司工作的时间平均为25个工作日，在上市公司现场办公时间在10个工作日左右。

而不同于英美国家所强调的，独立董事需要具有与任职公司相关的专业知识、较高的市场声誉，以及丰富的管理经验。我国的独立董事，50%以上来自于高校、科研机构和退休的公务员。

可见，在独立董事制度的任职资格、薪酬，以及问责方面，我国的相关制度还有待完善。

不过，所谓存在即合理， 其实独立董事的存在，在一定程度上也平衡了上市公司内部以及社会群体等的利益。其存在的必要性，则是该岗位对于整个公司的利益，以及全体股东的利益均有着一定程度的保障作用。所以，当下更关键的，是如何切实发挥独立董事的真正作用，进而有效提升上市公司治理质量，优化上市公司治理环境。

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